CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA
V.T.N. EUROPE S.p.A.
1. OGGETTO, AMBITO DI APPLICAZIONE E CONCLUSIONE DEL CONTRATTO
1.1 Le presenti Condizioni Generali di Vendita (le "Condizioni Generali") disciplinano tutte le offerte, vendite, forniture ed esecuzioni di servizi effettuate da V.T.N. Europe S.p.A. ("VTN") aventi ad oggetto attrezzature, benne, attacchi rapidi, ricambi, accessori, componenti e qualsiasi altro prodotto progettato, fabbricato, assemblato, commercializzato o distribuito da VTN (i "Prodotti"), nonché i servizi di assistenza tecnica, manutenzione, riparazione, revisione, installazione, collaudo e ogni altra prestazione correlata ai Prodotti (i "Servizi").
1.2 Le presenti Condizioni Generali costituiscono parte integrante e sostanziale di ogni offerta, preventivo, conferma d'ordine e contratto di vendita concluso da VTN e prevalgono su qualsiasi condizione generale o particolare predisposta dal Cliente, anche se richiamata in ordini di acquisto, capitolati, piattaforme elettroniche, documenti commerciali o altra corrispondenza, salvo espressa accettazione scritta di VTN.
1.3 Le offerte, i preventivi e le proposte commerciali emessi da VTN sono privi di carattere vincolante sino alla loro accettazione da parte di VTN e restano validi esclusivamente per il periodo negli stessi indicato oppure, in mancanza, per trenta (30) giorni dalla data della loro emissione.
1.4 Il Contratto si intende concluso esclusivamente con l'emissione della conferma d'ordine scritta da parte di VTN ovvero con altra comunicazione scritta dalla quale risulti inequivocabilmente l'accettazione dell'ordine del Cliente. L'eventuale esecuzione anticipata della fornitura da parte di VTN produrrà i medesimi effetti.
1.5 Cataloghi, brochure, listini, disegni, fotografie, rendering, dati tecnici, pesi, dimensioni, prestazioni, capacità produttive, illustrazioni e qualsiasi altra documentazione commerciale o tecnica hanno valore esclusivamente indicativo e non costituiscono garanzia delle caratteristiche dei Prodotti, salvo espressa diversa pattuizione scritta.
1.6 Qualsiasi modifica, integrazione o deroga alle presenti Condizioni Generali, nonché alle condizioni contenute nelle offerte o nelle conferme d'ordine di VTN, sarà valida esclusivamente se risultante da accordo scritto sottoscritto da VTN.
1.7 VTN si riserva il diritto di apportare in qualsiasi momento ai Prodotti modifiche tecniche, costruttive, dimensionali, estetiche o progettuali rese necessarie dall'evoluzione tecnologica, dalla disponibilità dei componenti, da esigenze produttive, dall'adeguamento alla normativa applicabile o dal miglioramento dei Prodotti, purché tali modifiche non ne alterino sostanzialmente le caratteristiche essenziali e la destinazione d'uso.
1.8 Salvo espresso accordo scritto, nessun agente, distributore, rivenditore o altro intermediario è autorizzato ad assumere obblighi o rilasciare dichiarazioni vincolanti in nome e per conto di VTN ulteriori o difformi rispetto a quanto previsto nelle presenti Condizioni Generali o nella conferma d'ordine.
2. CONSEGNA, TERMINI, PASSAGGIO DEL RISCHIO E RITIRO DEI PRODOTTI
2.1 Salvo diverso accordo scritto, le forniture sono effettuate secondo il termine Incoterms® 2020 espressamente indicato nella conferma d'ordine. In mancanza di diversa pattuizione, la resa si intenderà EXW – Ex Works (Incoterms® 2020) presso lo stabilimento VTN o altro luogo indicato da VTN.
2.2 Il rischio di perdita, deterioramento, danneggiamento o furto dei Prodotti si trasferisce al Cliente secondo il termine Incoterms® concordato. Qualora la fornitura sia effettuata con resa EXW, il rischio si trasferirà al Cliente dal momento in cui i Prodotti sono messi a sua disposizione.
2.3 I termini di consegna eventualmente indicati da VTN hanno carattere esclusivamente indicativo e non costituiscono termini essenziali né vincolanti, salvo espressa pattuizione scritta.
2.4 Eventuali ritardi nella consegna dovuti, a titolo esemplificativo e non esaustivo, all'indisponibilità di materie prime o componenti, ritardi dei fornitori, indisponibilità dei trasporti, difficoltà produttive, provvedimenti delle Autorità, eventi di forza maggiore o ad altre circostanze non ragionevolmente prevedibili e non imputabili a VTN, non costituiranno inadempimento contrattuale e non attribuiranno al Cliente il diritto di risolvere il Contratto, sospendere o ritardare i pagamenti, richiedere penali, riduzioni di prezzo o risarcimenti, fermo restando quanto previsto da eventuali norme inderogabili della legge applicabile.
2.5 Quando i Prodotti saranno pronti per la consegna o il ritiro, VTN ne darà comunicazione al Cliente. Salvo diverso termine indicato nella comunicazione, il Cliente dovrà provvedere al ritiro entro quindici (15) giorni.
2.6 Decorso inutilmente tale termine, VTN avrà diritto, a propria esclusiva discrezione, di:
a) addebitare al Cliente tutte le spese di deposito, custodia, assicurazione, movimentazione e conservazione dei Prodotti; b) spedire comunque i Prodotti con il mezzo ritenuto più opportuno, a spese e rischio del Cliente; c) sospendere l'esecuzione di ulteriori forniture; d) risolvere il Contratto ai sensi dell'art. 1456 c.c., fatto salvo il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno.
2.7 Qualora il Cliente ritardi il ritiro o richieda il differimento della consegna per cause a lui imputabili, il rischio relativo ai Prodotti si trasferirà comunque al Cliente dalla data in cui gli stessi sono stati messi a sua disposizione, restando altresì a suo carico ogni ulteriore costo derivante dal ritardo.
3. PREZZI, PAGAMENTI E SOSPENSIONE DELLE FORNITURE
3.1 I prezzi applicabili sono esclusivamente quelli indicati nella conferma d'ordine emessa da VTN. Salvo diverso accordo scritto, tutti i prezzi si intendono al netto di IVA, imposte, tasse, dazi, diritti doganali e di qualsiasi altro onere fiscale applicabile.
3.2 Salvo espressa diversa indicazione contenuta nell'offerta o nella conferma d'ordine, i prezzi non comprendono trasporto, assicurazione, imballaggi speciali, collaudi, ispezioni di enti terzi, certificazioni, pratiche doganali, sdoganamento, diritti di importazione, tasse locali né qualsiasi altro costo accessorio richiesto per la consegna, l'importazione o l'utilizzo dei Prodotti, che resterà integralmente a carico del Cliente.
3.3 I pagamenti dovranno essere effettuati nei termini e con le modalità indicate nella conferma d'ordine. Eventuali contestazioni relative ai Prodotti, alla consegna o ad altri aspetti del rapporto contrattuale non autorizzano il Cliente a sospendere, ritardare, ridurre o compensare i pagamenti dovuti.
3.4 Tutti i pagamenti dovranno essere effettuati senza deduzioni, trattenute, compensazioni o eccezioni di qualsiasi natura, salvo quanto inderogabilmente previsto dalla legge applicabile.
3.5 In caso di ritardo nel pagamento decorreranno automaticamente, senza necessità di costituzione in mora, gli interessi previsti dal D.Lgs. 231/2002 o dalla diversa normativa inderogabile applicabile, fatto salvo il diritto di VTN al risarcimento dell'eventuale maggior danno.
3.6 Il mancato pagamento, anche parziale, di una sola fattura o il mancato rispetto delle condizioni di pagamento pattuite attribuiranno a VTN il diritto, a propria discrezione, di:
a) sospendere immediatamente le forniture e gli ordini in corso; b) sospendere o rinviare la produzione degli ordini confermati; c) subordinare l'esecuzione delle forniture al pagamento anticipato o al rilascio di adeguate garanzie; d) modificare o revocare i termini di pagamento precedentemente concessi; e) dichiarare immediatamente esigibili tutti i crediti maturati nei confronti del Cliente, anche se non ancora scaduti; f) risolvere il Contratto ai sensi dell'art. 1456 c.c., fatto salvo il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno.
3.7 VTN avrà inoltre diritto di sospendere l'esecuzione del Contratto qualora, anche successivamente alla conferma dell'ordine, venga ragionevolmente a conoscenza di circostanze idonee a compromettere la solvibilità del Cliente o la regolare esecuzione delle obbligazioni di pagamento, salvo che il Cliente presti tempestivamente garanzie commercialmente ragionevoli e oggettivamente idonee, accettabili in relazione alle circostanze del caso.
3.8 Salvo quanto previsto da norme inderogabili di legge, il Cliente non potrà compensare crediti vantati nei confronti di VTN con somme dovute alla stessa senza il preventivo consenso scritto di VTN.
4. RISERVA DI PROPRIETÀ
4.1 La proprietà dei Prodotti resterà in capo a VTN sino all'integrale pagamento del prezzo, degli interessi, delle spese e di ogni altro importo dovuto dal Cliente in relazione al Contratto, nella misura consentita dalla legge applicabile. Qualora la riserva di proprietà prevista dal presente articolo non sia riconosciuta o sia soggetta a limitazioni nel Paese in cui i Prodotti si trovano, il Cliente riconosce a VTN la più ampia forma di garanzia o tutela equivalente consentita dalla legge applicabile e si impegna a porre in essere, senza ritardo, ogni atto necessario per la sua valida costituzione, efficacia e opponibilità.
4.2 Fino al trasferimento della proprietà, il Cliente si impegna a custodire i Prodotti con la diligenza del buon professionista e ad adottare tutte le misure ragionevolmente necessarie per preservarne l'identificazione e l'integrità.
4.3 Il Cliente potrà rivendere i Prodotti nell'ordinario svolgimento della propria attività commerciale prima del trasferimento della proprietà, purché tale rivendita avvenga in nome proprio e nel normale corso della propria attività. In tal caso, nella misura consentita dalla legge applicabile, la riserva di proprietà di VTN si estenderà ai crediti, ai corrispettivi e ad ogni altro diritto derivante dalla rivendita dei Prodotti, fino all'integrale pagamento di tutte le somme dovute a VTN. Su richiesta di VTN, il Cliente si impegna a sottoscrivere e a compiere ogni atto o formalità ragionevolmente necessari affinché tali diritti, inclusa l'eventuale cessione dei crediti derivanti dalla rivendita o altre garanzie equivalenti previste dalla legge applicabile, siano validi, efficaci e opponibili ai terzi.
4.4 Fino all'integrale pagamento del prezzo, il Cliente non potrà costituire sui Prodotti pegni, privilegi, garanzie reali, vincoli o altri gravami idonei a pregiudicare i diritti di VTN, né porre in essere atti incompatibili con la presente riserva di proprietà, fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 4.3.
4.5 Il Cliente informerà immediatamente VTN di qualsiasi pignoramento, sequestro, procedura esecutiva, misura cautelare, insolvenza o pretesa avanzata da terzi che possa pregiudicare i diritti di VTN sui Prodotti o sui crediti derivanti dalla loro rivendita e adotterà ogni ragionevole iniziativa volta a tutelare tali diritti.
4.6 Qualora ciò sia richiesto o consentito dalla legge applicabile, il Cliente collaborerà con VTN e sottoscriverà, senza ingiustificato ritardo, ogni documento, dichiarazione o formalità necessaria per rendere efficace, opponibile ai terzi o comunque pienamente tutelata la presente riserva di proprietà e gli eventuali diritti sui crediti derivanti dalla rivendita dei Prodotti. Salvo diverso accordo scritto, i relativi costi saranno a carico del Cliente.
4.7 In caso di mancato pagamento, VTN avrà diritto, fatto salvo ogni ulteriore rimedio previsto dal Contratto o dalla legge applicabile, di dichiarare immediatamente esigibili tutte le somme dovute e, qualora i Prodotti siano ancora nella disponibilità del Cliente, di richiederne la restituzione nei limiti consentiti dalla legge applicabile. L'esercizio di tale diritto non pregiudica il diritto di VTN al risarcimento dell'eventuale maggior danno né l'esercizio di ogni altro rimedio contrattuale o di legge.
5. GARANZIA
5.1 Salvo diverso accordo scritto e fermo restando quanto previsto da eventuali norme inderogabili della legge applicabile, VTN garantisce che, alla data della consegna dei Prodotti ovvero alla data di esecuzione dei Servizi, i Prodotti sono esenti da difetti di materiale e di fabbricazione e che i Servizi sono eseguiti a regola d'arte, nel rispetto degli standard tecnici e professionali applicabili. La presente garanzia si applica esclusivamente ai difetti originari dei Prodotti e dei Servizi, secondo i termini, le condizioni, le esclusioni e le limitazioni previste dalle presenti Condizioni Generali e dalle VTN LIMITED WARRANTY POLICY. La garanzia decorre dalla data di consegna dei Prodotti ovvero dalla data di esecuzione dei Servizi ed ha la seguente durata:
a) dodici (12) mesi per i Prodotti dotati di impianto idraulico;
b) sei (6) mesi per i Prodotti privi di impianto idraulico;
c) sei (6) mesi per i ricambi forniti separatamente;
d) sei (6) mesi per i Servizi di assistenza tecnica, manutenzione, riparazione, revisione, installazione, collaudo e per ogni altra prestazione eseguita da VTN.
5.2 La garanzia è disciplinata dalle VTN LIMITED WARRANTY POLICY vigenti alla data della vendita del Prodotto o dell'esecuzione del Servizio, che costituiscono parte integrante del Contratto. Tali VTN LIMITED WARRANTY POLICY sono messe a disposizione del Cliente su richiesta. In caso di difformità tra le presenti Condizioni Generali e le VTN LIMITED WARRANTY POLICY, queste ultime prevarranno esclusivamente con riferimento all'ambito di applicazione della garanzia, alle esclusioni, alle procedure di gestione dei reclami, ai rimedi riconosciuti al Cliente e alle relative limitazioni.
5.3 Il Cliente è tenuto ad ispezionare i Prodotti immediatamente dopo la consegna e a verificare i Servizi al momento della loro esecuzione. Eventuali difetti palesi o non conformità evidenti dovranno essere denunciati per iscritto entro quattordici (14) giorni dalla consegna dei Prodotti o dall'esecuzione dei Servizi. I difetti occulti dovranno essere denunciati entro quattordici (14) giorni dalla loro scoperta e, in ogni caso, entro il periodo di validità della garanzia applicabile.
5.4 La denuncia dovrà contenere una descrizione dettagliata del difetto o della non conformità ed essere corredata, ove applicabile, da fotografie, video, matricola del Prodotto, ore di lavoro, condizioni di utilizzo e da ogni altra informazione o documentazione tecnica ragionevolmente richiesta da VTN per consentire le necessarie verifiche.
5.5 Il Cliente dovrà mettere tempestivamente i Prodotti a disposizione di VTN affinché possano essere effettuati gli accertamenti tecnici ritenuti necessari. Nessun intervento di riparazione, modifica, smontaggio o sostituzione potrà essere eseguito senza la preventiva autorizzazione scritta di VTN, salvo comprovati casi di urgenza debitamente documentati.
5.6 Qualora il difetto o la non conformità siano riconosciuti come coperti da garanzia, VTN provvederà, a propria esclusiva discrezione, alla riparazione del Prodotto, alla sostituzione del componente difettoso, alla sostituzione del Prodotto, alla riesecuzione del Servizio ovvero ad altro rimedio previsto dalle VTN LIMITED WARRANTY POLICY. Tali rimedi costituiscono gli unici ed esclusivi rimedi spettanti al Cliente.
5.7 Salvo diverso accordo scritto, resteranno in ogni caso a carico del Cliente tutte le spese relative a:
a) trasporto; b) smontaggio; c) rimontaggio; d) movimentazione; e) spedizioni; f) interventi presso il sito di installazione o il cantiere; g) viaggio, vitto e alloggio dei tecnici; h) noleggio di mezzi o attrezzature; i) fermo macchina; l) perdite di produzione; m) ogni altra attività, prestazione o costo non espressamente coperto dalle VTN LIMITED WARRANTY POLICY.
5.8 La garanzia non troverà applicazione qualora il difetto, la non conformità o il malfunzionamento derivino, anche solo parzialmente, da:
a) normale usura; b) utilizzo improprio, anomalo, negligente o non conforme alla destinazione del Prodotto; c) impiego non conforme ai manuali d'uso, alle istruzioni o alle prescrizioni tecniche di VTN; d) installazione non corretta; e) manutenzione insufficiente, omessa o non conforme alle prescrizioni di VTN; f) modifiche, riparazioni, revisioni o interventi eseguiti senza la preventiva autorizzazione scritta di VTN; g) utilizzo di ricambi, componenti, utensili o accessori non originali o non approvati da VTN; h) trasporto, movimentazione, stoccaggio o conservazione non conformi alle istruzioni di VTN; i) incidente, urto, incendio, eventi atmosferici, forza maggiore o qualsiasi altra causa non imputabile a VTN.
5.9 Per i ricambi forniti separatamente, la garanzia copre esclusivamente il ricambio oggetto della fornitura e non si estende ai Prodotti, alle macchine o agli impianti sui quali esso venga installato, né ai danni derivanti da installazione non corretta, utilizzo improprio, manutenzione insufficiente, normale usura o da altre cause non imputabili a VTN.
5.10 Il Cliente decadrà dal diritto alla garanzia qualora impedisca a VTN di verificare il difetto denunciato, ometta di fornire la documentazione o le informazioni richieste, alteri il Prodotto prima dell'ispezione, impedisca la verifica dei Servizi eseguiti oppure restituisca Prodotti, componenti o ricambi senza la preventiva autorizzazione scritta di VTN.
5.11 Salvo quanto previsto da norme inderogabili di legge, la garanzia disciplinata dalle presenti Condizioni Generali e dalle VTN LIMITED WARRANTY POLICY sostituisce ed esclude qualsiasi altra garanzia, espressa o implicita, prevista dalla legge o dagli usi commerciali.
6. RECLAMI E LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ
6.1 Qualsiasi reclamo relativo ai Prodotti dovrà essere formulato esclusivamente in forma scritta e nei termini previsti dalle presenti Condizioni Generali e dalle VTN LIMITED WARRANTY POLICY. La proposizione del reclamo non autorizza il Cliente a sospendere, ritardare o compensare i pagamenti dovuti.
6.2 Salvo quanto previsto da norme inderogabili di legge e fatti salvi i casi di dolo o colpa grave, VTN non sarà responsabile per danni indiretti, consequenziali, incidentali, punitivi o riflessi derivanti, direttamente o indirettamente, dalla vendita, consegna, installazione, utilizzo, mancato utilizzo, manutenzione o guasto dei Prodotti.
6.3 In particolare, VTN non sarà responsabile per:
a) perdita di produzione; b) perdita di profitto; c) perdita di fatturato; d) perdita di commesse; e) perdita di clientela; f) perdita di opportunità commerciali; g) perdita di dati; h) fermo macchina; i) costi di noleggio di macchine sostitutive; l) maggiori costi operativi; m) penali contrattuali applicate al Cliente da terzi; n) mancato guadagno; o) qualsiasi altro danno economico indiretto o consequenziale.
6.4 Il Cliente riconosce di essere l'unico responsabile della scelta del Prodotto, della verifica della sua idoneità rispetto all'impiego previsto, della corretta installazione, dell'utilizzo conforme ai manuali, della manutenzione ordinaria e straordinaria e del rispetto della normativa applicabile nel Paese di utilizzo.
6.5 La responsabilità complessiva di VTN derivante da ciascun Contratto, qualunque ne sia il titolo, non potrà in alcun caso eccedere il valore netto del Prodotto cui il reclamo o la contestazione si riferiscono, fermo restando quanto previsto dalle norme inderogabili della legge applicabile, incluse, ove applicabili, quelle in materia di responsabilità per danno da prodotti difettosi, nonché i casi di dolo o colpa grave.
6.6 I rimedi espressamente previsti dalle presenti Condizioni Generali e dalle VTN LIMITED WARRANTY POLICY costituiscono gli unici rimedi riconosciuti al Cliente in relazione ai Prodotti e sostituiscono, nei limiti consentiti dalla legge applicabile, qualsiasi altro rimedio, diritto o pretesa di natura contrattuale, extracontrattuale o di altra natura.
6.7 Nessun agente, distributore, rivenditore o altro intermediario è autorizzato ad assumere, modificare o estendere, in nome e per conto di VTN, obblighi, garanzie o responsabilità ulteriori rispetto a quelle espressamente previste nelle presenti Condizioni Generali, nella conferma d'ordine o nelle VTN LIMITED WARRANTY POLICY, salvo preventiva autorizzazione scritta di VTN.
6.8 Le limitazioni di responsabilità previste nel presente articolo si applicano nella misura massima consentita dalla legge applicabile e resteranno efficaci anche dopo la cessazione, risoluzione o esecuzione del Contratto.
7. FORZA MAGGIORE E HARDSHIP
7.1 VTN non sarà responsabile per il mancato, ritardato o inesatto adempimento delle proprie obbligazioni qualora tale inadempimento, ritardo o inesatto adempimento sia causato, direttamente o indirettamente, da eventi al di fuori del proprio ragionevole controllo.
7.2 Costituiscono, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, eventi di forza maggiore:
a) guerre, guerre civili, conflitti armati, invasioni, atti terroristici, sabotaggi, sommosse, rivolte o disordini civili; b) embarghi, sanzioni economiche, restrizioni commerciali, divieti di esportazione o importazione, revoca di autorizzazioni o licenze; c) epidemie, pandemie, emergenze sanitarie o provvedimenti delle Autorità conseguenti; d) incendi, alluvioni, terremoti, frane, eventi atmosferici eccezionali o altre calamità naturali; e) scioperi, serrate, agitazioni sindacali o indisponibilità del personale; f) interruzioni o razionamenti dell'energia, del gas, dell'acqua, dei servizi informatici o delle telecomunicazioni; g) indisponibilità, carenza o incremento eccezionale del costo di materie prime, componenti, semilavorati o trasporti; h) guasti agli impianti produttivi o indisponibilità di macchinari essenziali; i) ritardi o inadempimenti dei fornitori o dei vettori non imputabili a VTN; l) qualsiasi altro evento imprevedibile, inevitabile e non ragionevolmente controllabile da VTN.
7.3 Durante il periodo di forza maggiore i termini di consegna e di adempimento resteranno automaticamente sospesi per tutta la durata dell'evento, senza che il Cliente possa pretendere penali, risarcimenti, riduzioni di prezzo o la risoluzione del Contratto.
7.4 VTN informerà il Cliente dell'esistenza dell'evento di forza maggiore entro un termine ragionevole, indicando, ove possibile, la natura dell'evento e gli effetti prevedibili sull'esecuzione del Contratto.
7.5 Qualora l'evento di forza maggiore si protragga per oltre centottanta (180) giorni consecutivi, ciascuna Parte avrà diritto di recedere dal Contratto limitatamente alle prestazioni ancora ineseguite, senza diritto ad alcun indennizzo, risarcimento o penale.
7.6 Qualora, successivamente alla conclusione del Contratto, intervengano circostanze straordinarie, imprevedibili e indipendenti dalla volontà di VTN che alterino in misura sostanziale l'equilibrio economico del Contratto o rendano l'esecuzione della fornitura eccessivamente onerosa, VTN avrà diritto di richiedere la revisione in buona fede delle condizioni economiche e dei termini di esecuzione.
7.7 Qualora le Parti non raggiungano un accordo entro un termine ragionevole dalla richiesta di revisione, VTN avrà diritto di sospendere l'esecuzione del Contratto ovvero di recedere limitatamente alla parte ancora ineseguita, senza responsabilità nei confronti del Cliente, fatto salvo il diritto al pagamento delle forniture già eseguite, dei Servizi prestati e dei costi ragionevolmente sostenuti sino alla data del recesso, nei limiti consentiti dalla legge applicabile.
8. EXPORT CONTROL, SANZIONI INTERNAZIONALI E COMPLIANCE
8.1 Il Cliente si impegna a rispettare tutte le leggi, i regolamenti, le misure restrittive e i controlli applicabili in materia di esportazione, riesportazione, importazione, trasferimento, commercio internazionale, beni a duplice uso (dual use), controlli doganali, sanzioni economiche e commerciali emanati dall'Unione Europea, dalle Nazioni Unite e da qualsiasi altra Autorità competente avente giurisdizione sulla transazione, sulle Parti, sui Prodotti o sulla relativa esportazione, riesportazione, trasferimento o utilizzo.
8.2 Il Cliente dichiara e garantisce che i Prodotti non saranno, direttamente o indirettamente:
a) esportati, riesportati, trasferiti, ceduti o comunque messi a disposizione di persone fisiche o giuridiche, organizzazioni, entità o Paesi soggetti a sanzioni economiche, embarghi o altre misure restrittive previste dalla normativa applicabile; b) utilizzati, rivenduti, trasferiti o riesportati in violazione della normativa applicabile in materia di export control, sanzioni economiche, commercio internazionale o controlli alle esportazioni; c) destinati, in assenza delle autorizzazioni eventualmente richieste dalla normativa applicabile, ad impieghi militari, nucleari, missilistici, chimici, biologici o ad altri utilizzi vietati.
8.3 Il Cliente si impegna altresì a non vendere, cedere, trasferire, esportare, riesportare o comunque mettere a disposizione i Prodotti in violazione della normativa applicabile o di misure restrittive, embarghi o programmi sanzionatori adottati dalle Autorità competenti.
8.4 Il Cliente garantirà che i propri distributori, rivenditori, agenti, intermediari, società controllate, società collegate, utilizzatori finali e qualsiasi altro soggetto coinvolto nella catena commerciale rispettino gli obblighi previsti dal presente articolo, restando responsabile nei confronti di VTN per ogni eventuale violazione.
8.5 Su richiesta di VTN, il Cliente fornirà senza indugio tutte le informazioni e la documentazione ragionevolmente richieste al fine di verificare:
a) la destinazione finale dei Prodotti; b) l'identità dell'utilizzatore finale; c) il Paese di destinazione e di utilizzo; d) il rispetto della normativa applicabile; e) ogni altra informazione necessaria ai fini delle verifiche di compliance e di export control.
8.6 Qualora richiesto dalla normativa applicabile, dalle Autorità competenti o dalle procedure interne di compliance adottate da VTN, il Cliente si impegna a sottoscrivere dichiarazioni concernenti gli obblighi di non riesportazione (No Re-export), l'identificazione dell'utilizzatore finale (End User Statement), l'utilizzo finale (End Use Statement) o qualsiasi altra dichiarazione o documentazione richiesta ai fini della conformità normativa.
8.7 Qualora VTN abbia ragionevoli motivi per ritenere che una fornitura possa determinare una violazione della normativa applicabile, delle misure restrittive vigenti o delle proprie procedure interne di compliance, essa avrà il diritto di sospendere, rinviare, subordinare la consegna all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni ovvero rifiutare l'esecuzione della fornitura, senza che ciò costituisca inadempimento contrattuale o comporti alcuna responsabilità nei confronti del Cliente.
8.8 La violazione delle disposizioni del presente articolo costituirà grave inadempimento contrattuale e attribuirà a VTN il diritto di sospendere immediatamente ogni fornitura, risolvere il Contratto con effetto immediato ai sensi dell'art. 1456 del Codice Civile, ove applicabile, nonché di esercitare ogni ulteriore rimedio previsto dalla legge, fatto salvo il diritto al risarcimento integrale di tutti i danni, diretti e indiretti, subiti.
8.9 Il Cliente si impegna a tenere integralmente indenne e manlevare VTN, le sue società controllate e collegate, nonché i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, collaboratori e rappresentanti, da qualsiasi responsabilità, sanzione, perdita, costo, danno, procedimento amministrativo o giudiziario, incluse le spese legali e professionali sostenute, derivanti direttamente o indirettamente dalla violazione delle obbligazioni previste dal presente articolo.
8.10 VTN avrà il diritto di effettuare, direttamente o tramite terzi, ogni ragionevole verifica finalizzata ad accertare il rispetto delle disposizioni del presente articolo. Il Cliente si impegna a collaborare in buona fede e a fornire tempestivamente tutte le informazioni e la documentazione richieste, nei limiti consentiti dalla normativa applicabile.
8.11 Divieto di elusione delle misure restrittive e obblighi di non riesportazione
Il Cliente si impegna a non vendere, esportare, riesportare, trasferire o comunque mettere direttamente o indirettamente a disposizione i Prodotti, o qualsiasi loro componente, in violazione della normativa applicabile in materia di controlli alle esportazioni, embarghi, sanzioni economiche, beni a duplice uso (dual use) o altre misure restrittive adottate dalle Autorità competenti.
Il Cliente adotterà tutte le misure ragionevolmente necessarie per prevenire che i propri distributori, rivenditori, agenti, intermediari, società controllate o collegate, utilizzatori finali o qualsiasi altro soggetto appartenente alla catena commerciale pongano in essere operazioni aventi lo scopo o l'effetto di eludere la normativa applicabile o le disposizioni del presente articolo.
Qualora la normativa applicabile preveda l'obbligo di inserire specifiche clausole contrattuali di divieto di esportazione, riesportazione, trasferimento o altra limitazione alla commercializzazione dei Prodotti, il Cliente si impegna ad inserire obblighi sostanzialmente equivalenti nei contratti stipulati con i propri clienti e con ogni ulteriore soggetto della catena commerciale, adottando ogni ragionevole misura volta a garantirne il rispetto.
Il Cliente informerà tempestivamente VTN di qualsiasi violazione, sospetta violazione, tentativo di elusione o circostanza della quale venga a conoscenza che possa ragionevolmente determinare una violazione della normativa applicabile o degli obblighi previsti dal presente articolo.
Il Cliente conserverà idonea documentazione attestante il rispetto degli obblighi previsti dal presente articolo e la metterà a disposizione di VTN, entro un termine ragionevole, qualora ciò sia necessario per adempiere alla normativa applicabile o per consentire a VTN di effettuare le proprie verifiche di compliance.
La violazione del presente articolo costituirà grave inadempimento contrattuale e attribuirà a VTN il diritto di sospendere immediatamente ogni fornitura, rifiutare l'esecuzione degli ordini ancora pendenti, risolvere il Contratto con effetto immediato ai sensi dell'art. 1456 del Codice Civile, ove applicabile, nonché di esercitare ogni ulteriore rimedio previsto dalla legge, fatto salvo il diritto al risarcimento integrale di tutti i danni, diretti e indiretti, subiti.
9. CONFORMITÀ NORMATIVA, CERTIFICAZIONI E REQUISITI LOCALI
9.1 Salvo quanto diversamente indicato nella conferma d'ordine, i Prodotti sono progettati e fabbricati in conformità alla normativa applicabile dell'Unione Europea vigente alla data della loro immissione sul mercato.
9.2 Ove applicabile, i Prodotti sono conformi al Regolamento (UE) 2023/1230 relativo alle macchine e ad ogni altra normativa europea applicabile al momento della loro commercializzazione.
9.3 VTN fornirà esclusivamente la documentazione tecnica, le dichiarazioni di conformità, i manuali d'uso e manutenzione e gli altri documenti previsti dalla normativa applicabile o espressamente indicati nella conferma d'ordine.
9.4 Certificazioni aggiuntive, omologazioni, prove, collaudi, verifiche da parte di enti terzi, traduzioni, documentazione supplementare o requisiti tecnici richiesti esclusivamente dalla normativa del Paese di destinazione dovranno essere preventivamente concordati per iscritto e potranno comportare costi aggiuntivi e differenti termini di consegna.
9.5 Salvo diverso accordo scritto, VTN non assume alcuna responsabilità circa la conformità dei Prodotti a normative, regolamenti, standard tecnici o procedure di certificazione vigenti in Paesi diversi da quello espressamente indicato quale destinazione finale nella conferma d'ordine.
9.6 Il Cliente resta l'unico responsabile dell'ottenimento di autorizzazioni amministrative, licenze di importazione, omologazioni locali, certificazioni nazionali o altri adempimenti richiesti nel Paese di destinazione o di utilizzo dei Prodotti.
9.7 Eventuali modifiche progettuali richieste esclusivamente per soddisfare normative o requisiti locali saranno oggetto di separata quotazione e saranno eseguite esclusivamente previa accettazione scritta di VTN.
9.8 Nessuna certificazione, dichiarazione o attestazione diversa da quella espressamente rilasciata per iscritto da VTN potrà essere considerata vincolante per la stessa.
10. PROPRIETÀ INTELLETTUALE, RISERVATEZZA E UTILIZZO DELLA DOCUMENTAZIONE
10.1 Tutti i diritti di proprietà intellettuale e industriale relativi ai Prodotti, ai loro componenti, ai software, ai disegni, ai progetti, ai modelli, ai brevetti, ai marchi, ai nomi commerciali, ai diritti d'autore, al know-how, ai processi produttivi, ai manuali, alla documentazione tecnica e commerciale e ad ogni altra informazione sviluppata o utilizzata da VTN restano di esclusiva proprietà della stessa o dei rispettivi titolari.
10.2 La vendita dei Prodotti non comporta alcun trasferimento o concessione di diritti di proprietà intellettuale, fatta eccezione per il limitato diritto del Cliente di utilizzare i Prodotti per la loro destinazione d'uso.
10.3 Il Cliente si impegna a non copiare, riprodurre, modificare, tradurre, decompilare (ove applicabile al software o firmware eventualmente incorporato nei Prodotti), decodificare, ricostruire, smontare, effettuare attività di reverse engineering o utilizzare, direttamente o indirettamente, la documentazione tecnica o il know-how di VTN per finalità diverse dall'utilizzo dei Prodotti, salvo quanto espressamente consentito da norme inderogabili di legge.
10.4 Disegni, modelli, rendering, specifiche tecniche, offerte, preventivi, studi di fattibilità, documentazione commerciale, software, cataloghi, manuali, fotografie e qualsiasi altro documento o informazione forniti da VTN rimangono di esclusiva proprietà della stessa e non potranno essere copiati, riprodotti, divulgati o utilizzati dal Cliente senza il preventivo consenso scritto di VTN.
10.5 Il Cliente manterrà strettamente riservate tutte le informazioni tecniche, commerciali, economiche, produttive o organizzative ricevute da VTN e si impegna a non divulgarle a terzi né ad utilizzarle per finalità diverse dall'esecuzione del Contratto.
10.6 Gli obblighi di riservatezza resteranno efficaci per cinque (5) anni dalla cessazione del rapporto contrattuale, salvo che la normativa applicabile preveda una tutela più estesa o che le informazioni costituiscano segreti commerciali ai sensi della legge applicabile.
10.7 Il Cliente risponderà dell'operato dei propri dipendenti, collaboratori, consulenti, società del gruppo, distributori, subfornitori e di qualsiasi soggetto cui abbia comunicato le informazioni riservate.
10.8 In caso di violazione del presente articolo, VTN avrà diritto di ottenere l'immediata cessazione della violazione, il risarcimento integrale dei danni subiti e ogni altro rimedio previsto dalla normativa applicabile.
11. SOFTWARE, SISTEMI DIGITALI E CYBERSECURITY
11.1 Qualora i Prodotti comprendano software, firmware, applicazioni digitali, sistemi elettronici, dispositivi telematici o altre componenti informatiche, gli stessi saranno concessi esclusivamente in licenza d'uso non esclusiva, non trasferibile e limitata all'utilizzo dei Prodotti cui sono incorporati.
11.2 Salvo espresso accordo scritto, il Cliente non acquisisce alcun diritto sul codice sorgente, sugli algoritmi, sulle logiche di funzionamento o su altri elementi del software.
11.3 Il Cliente non potrà modificare, alterare, rimuovere, disabilitare o eludere sistemi di sicurezza, dispositivi elettronici, protezioni software o sistemi di controllo installati da VTN.
11.4 VTN non garantisce la compatibilità dei propri sistemi software con applicazioni, piattaforme, dispositivi o programmi di terzi, salvo quanto espressamente previsto nella documentazione tecnica.
11.5 Eventuali aggiornamenti software, aggiornamenti di sicurezza, nuove versioni o implementazioni potranno essere forniti da VTN secondo le proprie politiche commerciali e tecniche vigenti al momento della richiesta.
11.6 Il Cliente adotterà adeguate misure di sicurezza informatica per evitare accessi non autorizzati, alterazioni dei dati o utilizzi impropri dei sistemi digitali installati sui Prodotti.
11.7 VTN non risponderà di malfunzionamenti derivanti da virus informatici, attacchi cyber, intrusioni di terzi, modifiche non autorizzate, software di terzi, errata configurazione delle reti o altre cause non direttamente imputabili a VTN.
12. LEGGE APPLICABILE, RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE E DISPOSIZIONI FINALI
12.1 Tutti i contratti di vendita conclusi da VTN sono disciplinati esclusivamente dal diritto italiano, con esclusione delle norme di conflitto.
12.2 È espressamente esclusa l'applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Vendita Internazionale di Merci (CISG - Vienna 1980).
12.3 Per qualsiasi controversia derivante dalle presenti Condizioni Generali, dal Contratto o comunque ad essi connessa, comprese quelle relative alla loro validità, interpretazione, esecuzione, inadempimento, risoluzione o cessazione, sarà competente in via esclusiva il Foro di Vicenza (Italia), salvo diverso foro inderogabile previsto dalla legge applicabile.
12.4 L'eventuale nullità, invalidità o inefficacia di una o più disposizioni delle presenti Condizioni Generali non pregiudicherà la validità delle restanti clausole, che continueranno ad avere piena efficacia.
12.5 Il mancato esercizio da parte di VTN di uno qualsiasi dei diritti derivanti dal Contratto o dalle presenti Condizioni Generali non costituirà rinuncia né precluderà il successivo esercizio del medesimo diritto.
12.6 Il Cliente non potrà cedere il Contratto, né i diritti o le obbligazioni dallo stesso derivanti, senza il preventivo consenso scritto di VTN. VTN potrà cedere il Contratto o i relativi crediti a società del proprio gruppo o a terzi.
12.7 Le presenti Condizioni Generali, unitamente all'offerta, alla conferma d'ordine, alle eventuali condizioni particolari concordate per iscritto e alle VTN LIMITED WARRANTY POLICY, costituiscono l'intero accordo tra le Parti e sostituiscono qualsiasi precedente intesa, negoziazione, dichiarazione o accordo, sia scritto sia verbale, avente il medesimo oggetto.
12.8 In caso di conflitto tra i documenti contrattuali, prevarrà il seguente ordine di priorità:
a) conferma d'ordine emessa da VTN; b) eventuali condizioni particolari sottoscritte dalle Parti; c) presenti Condizioni Generali di Vendita; d) VTN LIMITED WARRANTY POLICY, che prevarranno esclusivamente per quanto riguarda la disciplina della garanzia, le procedure di gestione dei reclami e i rimedi riconosciuti al Cliente ai sensi dell'art. 5.2; e) eventuale ordine di acquisto del Cliente, limitatamente alle disposizioni espressamente accettate da VTN.
12.9 Le presenti Condizioni Generali sono redatte in lingua italiana. Eventuali traduzioni sono predisposte esclusivamente per comodità del Cliente. In caso di divergenze interpretative, farà fede esclusivamente il testo italiano, salvo diverso accordo scritto.
12.10 Qualora il Cliente sia soggetto all'applicazione degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile italiano o di disposizioni equivalenti previste dalla legge applicabile, con la sottoscrizione del Contratto dichiara di aver letto, compreso e di approvare specificamente le clausole contenute, in particolare, negli articoli 1 (Conclusione del Contratto), 2 (Consegna, termini, passaggio del rischio e ritiro dei Prodotti), 3 (Prezzi, pagamenti e sospensione delle forniture), 4 (Riserva di proprietà), 5 (Garanzia), 6 (Reclami e limitazione della responsabilità), 7 (Forza maggiore e hardship), 8 (Export Control, sanzioni internazionali e compliance), 10 (Proprietà intellettuale, riservatezza e utilizzo della documentazione) e 12 (Legge applicabile, risoluzione delle controversie e disposizioni finali), nonché ogni altra clausola avente natura vessatoria ai sensi della normativa applicabile.
V.T.N. EUROPE SPA
Via Dell'Artigianato, 41-43
Pojana Maggiore 36026 Vicenza Italy